Корпоративное управление

Конфликты между управляющими и акционерами стали важным общественным явлением в 80-е годы. Потенциальное противостояние "владелец-агент" осознавалось уже давно. Однако за последние 10 лет два основных явления придали этому вопросу наибольшую остроту.

Во-первых, управляющие корпораций в ответ на волну угрожающих захватов контрольных пакетов акций приняли на вооружение ряд защитных стратегий, таких, как "ядовитая пилюля" и продажа ключевых активов корпорации. Эти действия имели целью предотвратить легкую скупку компаний, сохраняя, таким образом, рабочие места менеджеров. И действительно, подобные меры привели к желаемой цели, делая компании менее привлекательными для потенциальных покупателей. Однако одновременно в результате этих действий снизилась и реальная стоимость компаний для самих акционеров.

Во-вторых, крупные акционеры осознали, что они обладают существенными силами для голосования. Рост числа институциональных инвесторов привел к концентрации собственности корпораций в руках относительно небольшой группы. Ресурсы этих крупных организаций позволяли им активно противостоять решениям управляющих, которые приводили к снижению стоимости их инвестиций. Корпоративное управление - термин с бюрократической окраской, который в наиболее полной степени отражает попытки институциональных инвесторов повлиять на основные направления политики менеджеров корпораций.

До недавнего времени отношение менеджеров большинства компаний к своим акционерам выражалось фразой: "Если вам не нравится, как мы управляем компанией, продайте свою долю и прекратите жаловаться". Между тем институциональные инвесторы стали понимать, что они имеют средства для достойного ответа. Например, именно они вкладывают сотни миллионов долларов в инвестиционные портфели, которые определяют политику на фондовом рынке США. В результате они фактически контролируют все ключевые позиции в Руководстве крупнейших американских корпораций. Деятельность, связанная с корпоративным управлением (или "правами акционеров"), стала выражением желания институциональных инвесторов бороться за финансовые интересы.

Государственные и местные пенсионные фонды (или "общественные" пенсионные фонды) являются основными защитниками прав акционеров. Начало их деятельности прослеживается уже в 80-е годы, когда многие из них поддерживали резолюции пионеров, призывавшие корпорации вкладывать средства в Южной Африке. Хотя ни одна из этих резолюций не прошла, само их появление вызвало волнения среди менеджеров корпораций. Многие видные американские компании добровольно продали свои предприятия в Южной Африке или существенно ограничили свое присутствие в этой стране.

Уроки, полученные в ходе "антиинвестиционных" дебатов по поводу Южной Африки, вскоре пригодились, когда разгорелась борьба вокруг мер, принимаемых менеджерами против поглощения. В 1984 г. несколько общественных и государственных пенсионных фондов образовали Совет инстититуциональных инвесторов (Council of Institutional Investors, CII). Цель CII - обеспечить форум институциональных инвесторов для обсуждения и организации мер, способствующих проведению корпоративной политики в интересах акционеров. Хотя большинство членов CII - это общественные и государственные пенсионные фонды, в последние годы к организации присоединилось несколько крупных корпоративных фондов. Сейчас CII насчитывает 80 членов, суммарные активы которых составляют $600 млрд.

CII и другие организации по охране прав акционеров стали силой, с которой приходится считаться при решении вопросов корпоративного управления. Победы акционеров стали следовать одна за другой. Под давлением институциональных инвесторов были уволены ведущие специалисты в таких крупных организациях, как General Motors, American Express, Westinghouse. IBM внесла значительные изменения в свой совет директоров, чтобы дать больше возможностей сторонним инвесторам. Sears пересмотрела стратегию бизнеса с целью уменьшения малоприбыльных операций.

Многие корпорации, почувствовав знамение времени, стали вести непосредственные переговоры со своими крупными акционерами. Хотя прямые победы институциональных инвесторов в борьбе за полномочия остаются довольно редким явлением, защитники прав акционеров, тем не менее, все чаще достигают своей цели вне ежегодных собраний. Часть институциональных инвесторов выдвинули довольно противоречивую концепцию, известную как "родственное (связанное) инвестирование". В соответствии с этой концепцией они занимают управленческие позиции в слабых компаниях, с тем, чтобы помочь менеджерам этих компаний добиться лучших финансовых показателей.

Интересно, что мотивы институциональных инвесторов в дебатах по поводу корпоративного управления не всегда бывают достаточно определенными. Например, общественные пенсионные фонды иногда оказываются подвержены политическому давлению, вынуждающему поддерживать компании, базирующиеся в их собственных штатах или регионах, независимо от того, насколько данные компании соблюдают права акционеров. Менеджеры корпоративных пенсионных фондов могут стремиться избегать делать протесты против нарушений прав акционеров другими корпорациями из опасения, что они сами могут столкнуться с подобными проблемами. Страховые компании и взаимные фонды, неискушенные в дискуссии о корпоративном управлении, могут просто использоваться теми компаниями, чьей политике в отношении прав акционеров они противостоят.

С учетом этих потенциальных противоречий можно только удивляться тому, что движение за права акционеров достигло в настоящее время такой остроты. Последние действия со стороны федерального правительства, по-видимому, "подольют масла в огонь". В 1988 г. Департамент труда издал ряд постановлений, касающихся голосования через представителей. В 1992 г. SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам) подготовила положения, облегчающие достижение договоренности между институциональными инвесторами относительно поддержки различных предложений акционеров. Конгресс также рассматривает пакет законов, формализующих некоторые права акционеров.

Наряду с продолжением борьбы с применением защитных мер против захвата контрольных пакетов активисты движения за права акционеров стали уделять внимание и более сложным вопросам, таким, как независимые советы директоров и тайное голосование при столкновении полномочий. В будущем, возможно, центр дискуссии сместится на такие "неакционерные" проблемы, как надежность продукции, здравоохранение, охрана окружающей среды. До какой степени институциональные инвесторы должны участвовать в корпоративном принятии решений, по-прежнему является широко обсуждаемым вопросом. Однако очевидно, что менеджеры корпораций никогда более не смогут управлять бизнесом, не считаясь с желаниями наиболее крупных акционеров.